跨境并购人力资源管理：尽职调查阶段策略

中国企业由于对当地法律法规的不熟悉、语言及文化差异以及中外人力资源管理理念的不同，都会造成与外国员工的沟通效率低下，甚至导致外国员工对中国企业存在某种程度的不信任和排斥。

走出去智库发起机构之一、全球最大的人力资源管理公司美世并购咨询业务咨询总监崔杰，针对中国企业“走出去”人力资源管理方面的挑战，结合案例，对尽职调查阶段的风险点及考量重点给出实务建议。

崔杰拥有近20年的人力管理及咨询经验，并先后服务过通用电气、朗讯科技等国际知名公司。本文为跨境并购人力资源管理系列的上篇。

要点

1、对海外劳动力市场和当地法律法规不了解、人力资源管理理念及体系差异、语言障碍和文化差异，是企业“走出去”人力资源管理方面的主要挑战。

2、在尽职调查阶段，中国企业需要对可能影响交易的重大潜在风险心中有数，如合法合规性、潜在负债以及未来整合需要考虑的关键因素等。

3、进行未来经营业绩规划时，特别需要考虑由于人员进一步老化等带来的效率下降因素。

正文

文/崔杰，美世并购咨询业务咨询总监

9月中旬，由商务部、国家统计局、国家外汇管理局共同编写的《2014年度中国对外直接投资统计公报》对外发布，公报显示，2014年，中国企业共实施对外投资并购项目595起，同比增长40%，实际交易总额569亿美元，同比增长近8%。

最近10年，中国企业已成为跨境并购舞台中最活跃的并购主体和参与者。波士顿咨询公司（BGC）《迎接中国海外并购新时代》报告称，在2004年至2014年的十年间，中国企业海外并购市场规模的年平均复合增长率高达35%，交易数量的平均复合增长率为9.5%。

随着中国企业海外并购的持续增长，越来越多的企业开始重视人力资源管理所面对的挑战和亟待解决的问题。

“走出去”的人力资源管理挑战

在人力资源管理方面，中国企业“走出去”的挑战具体体现在对海外劳动力市场和当地的法律法规的不了解。尤其是欧洲有着不同行业工会和劳动委员会，甚至对于不同年龄段不同工种有着不同的协议约定，裁员需要经过严格而冗长的谈判和审批程序等等。

同时，海外市场的文化、人力资源管理理念及人力资源管理体系存在着显著差异。如职级体系的不同（职务等级还是以岗位价值为基础的职级体系），人才评估的标准及发展机制，薪酬管理理念，工作和生活平衡观的不同等等。

语言的障碍和文化的差异，也是导致沟通效率低下的主要因素之一。更为突出的问题是，外国员工对中国企业存在某种程度的不信任和排斥，可能导致当地高管和关键人才的流失或现有人员的消极怠工。

这些挑战使得中国企业在“走出去”的初期往往采用“独立作业模式”（stand-alone）的管理方式，即由被并购企业独立运作。

有些企业尝试着在最初的时候通过绩效考核（如绩效责任状）等方式进行管控，并提供相应的资金支持，但没有做到管理上的支持，对如何达成业绩及未达成业绩背后的原因没有通过体系性管理进行深入的了解，久而久之，就形成了恶性循环，越来越不知道如何介入被并购企业的运营，导致双方形成了一道管理上的潜在屏障。

挑战本身不是问题，重要的是企业应该正视这些挑战，并积极采取相应的措施降低风险，促进企业并购目标的达成。没有任何一家企业在收购后不想对收购的公司进行管理，只是管控的力度和方式视交易目的及管理现状的不同而有所不同。

但无论管控的力度多大，都要做到心中有数，而如何做到“知己知彼”，需要在交易的不同阶段采用相应的措施。

案例分析：尽职调查阶段策略

一家地方国资企业考虑收购一家德国企业业务，涉及美洲、亚太地区和欧洲等14个国家和地区的5000名员工。

美世同收购方一起组织德国的管理会议，识别与养老/社会保障义务、员工福利和员工诉讼等相关的重大负债，与收购方的财务顾问和法律顾问密切合作，为财务顾问提供估值所需要的信息及反馈和建议，为法律顾问起草的购买协议提供意见。

同时，向人力资源交易团队和收购方董事会就尽职调查（包括潜在收购价格的调整，购买协议员工过渡/剥离所要考虑的因素）中发现的问题提供报告。由于发现德国企业的负债问题较严重，该交易最终未实施。

从上述案例可以看出，在尽职调查阶段，中国企业必须最有效地利用有限的资料对被并购公司进行了解，如合法合规性、潜在负债以及未来整合需要考虑的关键因素等，尤其是可能影响交易的重大潜在风险。

通过尽职调查，除了识别交易本身的风险，还可以帮助企业了解未来整合可能存在的挑战，了解是否能够按照企业预期的方式进行整合，以实现协同效应。

如果未来考虑对被并购的企业进行较大程度的重组，实现协同效应，则需要了解是否能操作、如何做到以及有什么样的限制。

国内一家民营企业收购一家德国有着悠久历史及品牌效应的企业，在收购前进行未来经营规划时，经营指标预测主要是结合市场态势及企业战略定位，没有把人员因素纳入其中。

然而通过尽职调查发现，该目标企业员工年龄偏老化，有多种历史延续的福利，不同工种的员工受到不同集体协议的保护，一定年龄以上的员工也受到一定程度上职责或岗位不能大幅度改变等条件约束。

因此，中国企业在进行未来经营业绩规划时，特别需要考虑由于人员进一步老化等带来的人员效率下降因素，以最大限度地客观预测投资收益。

（注：本文被收录于《中国企业国际化报告（2014）》一书）

作者简介

崔杰，美世并购咨询业务咨询总监。拥有近20年的人力管理及咨询经验，在加入美世咨询之前先后在通用电气、朗讯科技、卡特彼勒等国际知名公司工作，积累了丰富的企业人力资源管理经验。

加入美世咨询后领导并参与过多个大型项目，涉及到薪酬设计、岗位评估、绩效考核、人才管理、并购前的尽职调查、交割前的准备及交割后的整合等方面。崔杰女士曾就读于伦敦政治经济学院的人力资源管理专业及北大国际MBA。

机构简介

美世咨询是全球领先的人才、健康、养老和投资咨询机构。美世致力于协助客户在全球范围不断提升其最关键的资产——其员工的健康、财富和绩效。美世在全球130多个国家和地区开展业务运营，拥有逾20,500名员工，分布于40多个国家和地区。

美世是威达信集团（Marsh& McLennanCompanies，纽交所代码：MMC）的全资子公司。威达信集团是一家全球性的提供风险、战略与人力资本咨询和解决方案专业服务的国际集团公司。

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