“走出去”企业对加拿大投资合作最新指南

加拿大是全球最富裕、经济最发达的国家之一，同时也是G8、G20、WTO、北约、联合国等国际组织的成员。2008金融危机的负面影响，加上近几年美国搭建TPP（跨太平洋伙伴关系协议）、TTIP（跨大西洋贸易和投资伙伴协议）战略伙伴关系，加政府意识到，寻求自主发展是符合加拿大利益的根本做法。此后，加政府先后和欧盟、韩国签订相互间自贸协定，同时积极推进和中国、日本、印度的相关贸易谈判。“枫叶之国”的亚太和跨大西洋战略已经启动。2015是中国落实“一带一路”战略的起始之年，中国企业与加拿大实现国家经济合作新格局的发展需求高度吻合。

综上，威科集团受上海市商务委委托，联合走出去智库合作编写了2015版《加拿大国别指南》（以下简称《指南》），本指南概述了加拿大的商业文化和法律环境条件、介绍中国企业在加拿大的投资现状，对加拿大各重点行业领域进行了全面分析，并提供了在加所涉及的政治、法律、财务、税务等全方位信息，旨在帮助中国“走出去”企业更加透彻地了解加拿大的市场条件、法律环境，预见可能的风险，并熟悉在加拿大的商业运作模式及交易结构，以提高中国企业在加投资运营的成功率。

《加拿大国别指南》分为七个部分：

一、加拿大投资概要——写给CEO的话

加拿大亚洲战略

2008年金融危机以来，加拿大开始受困于过于单一的对美外贸结构。哈珀政府上任后，加强了多边经济合作。2012年，哈珀出访中国，着重介绍了加拿大石油和自然资源。同年，中加两国互签《中加双边投资保护协定》（FIPA）。2014年，加拿大与韩国完成了双边自贸协定的签署，实现了其“重返亚洲”重要战略的突破。同时，为了加强同亚洲，特别是中国的贸易，加政府开始实施“太平洋门户战略”，以扩大对中国的石油和原材料出口。北方“黄金水道”的繁荣，指日可待。

加拿大科技战略

2006-2007年，哈珀政府上台后连续发布《优势加拿大：构架强大的加拿大》和《科技成就加拿大优势》两个报告，特别是在被称为“加拿大科技战略”的后一份文件中，首次确立了加拿大四个优先发展领域：生态环境、资源能源、生物技术、信息通信。加政府为此制定了专门税务减免制度。最新调查显示，包括加拿大在内的全球10大经济体中，加拿大的企业运营总税收成本最低。此外，加政府对企业的税务减免制度较灵活，且此类减免适用于外资企业。

中加合作空间

2014年中国资本迎来净输出的拐点，在中国资本“走出去”的大背景下，中国企业开始大举在高端装备制造、IT信息技术、汽车、医疗设备、环保等领域进行海外收购。加政府确定的上述四大优先发展产业，其引导方略和新一届中国政府的产业引导思路不谋而合。加拿大能源领域最新的发展战略并非简单扩张，而是利用新理念、新技术、新装备来振兴与改造原产业。中国原油进口依存度高达60%，两国在能源领域有极强的互补性。

二、加拿大市场情况概述

基础设施

根据世界经济论坛发布的2014-2015《全球竞争力报告》排名，加拿大总体基础设施在144个国家中位列第15位。加拿大拥有成熟先进的公路及铁路运输网络，铁路与美国铁路各主要集散中心相连。加拿大全境有300多个港口，航道与三大洋、五大湖及圣劳伦斯河连接，年总吞吐量约4亿吨。加拿大是世界上水力发电量最大的国家之一，占总发电量的61.2%。

经商环境

据世界银行和国际金融公司发布的2015年《经商环境报告》，加拿大的经商便利程度在189个国家中，位居第16。在经合组织31个成员国中位列第13。加拿大对中国投资者的吸引力主要有：经济基础扎实，法律制度健全，贸易和投资制度开放透明，劳动力受教育程度高，且通过北美自由贸易区（NAFTA），向南可辐射整个北美大市场等。

腐败程度

防腐反腐，加拿大一直走在世界前列。据2014年“全球廉洁指数”排名，加拿大在175个国家中排名第10位。这也是加拿大连续8年该项排名进入世界前十。而在美洲地区国家中，加拿大廉洁程度排名第一。

税收体系

加拿大在税收上实行联邦、省和地方三级课税制度。联邦和省有相对独立的税收立法权，地方的税收立法权由省赋予。加拿大现行税种有：所得税（联邦、省/地区）、联邦商品及服务税（GST）、省级销售税（PST）、消费税、资本税、关税等。

三、风险、机遇及投资趋势

关键风险因素：

投资项目面临各项审查。中企赴加投资可能会面临《加拿大投资法》（ICA）下的外商投资审查以及《竞争法》下的反垄断审查。此外，加拿大对可能“危害其国家安全”的外商投资实行国家安全审查。大型资源项目还面临严苛的环保审查。加拿大保守党政府自2006年上台以来再三修订《加拿大投资法》，加大了外国企业在加的并购难度。

国际能源价格波动风险。作为一个以能源为基础的经济体，加拿大极易受到油气价格波动的影响。经合组织对加拿大2015年的增长预测已经由最初的2.6%下调至2.2%。最重要的是，国际市场价格波动可能导致加拿大自然资源领域的投资在较长时间周期内得不到理想回报。

汇率波动风险。作为外贸高度依赖性国家，国际汇率波动对加拿大经济和外贸影响显著。美元兑加元走强时。加拿大对美国、中国以及其他货币与美元挂钩国家的出口会有所增长。人民币升值时，中国对加拿大出口，特别是劳动密集型制造类产品的出口将下滑。但人民币升值，对中企投资加拿大则是利好因素。

劳动力储备不足。加拿大能源领域技术工人的短缺，使得新投资项目很难在当地招到足够的合适员工。同时，企业对有限劳动力资源的争抢，使得该行业员工的流动性远大于其他行业。外国投资者往往需要引入外籍劳工。2013年12月31日开始实施的外籍劳工法，对企业雇佣外籍员工制定了更为严格的规定，无形中增加了企业运营成本。

项目审批风险。中企赴加投资还需注意加拿大各级政府之间的关系。上级政府不能随意向下级政府施压，省级政府可以对联邦政府的决定提出异议。另外，加拿大审批机构过多，联邦政府、省政府或者地方政府都能影响项目获批的时限和难度。投资者还要注意加拿大选举政治的影响。

投资机遇及趋势：

各种利好加速双边合作。2015年是中加建交45周年；双方建立战略伙伴关系10周年。2015年3月23日，北美首个离岸人民币清算中心于在多伦多揭牌成立。同月，中加还就互发有效期最长为10年的签证达成了一致。中加签证互惠安排的达成，将进一步为双方的经贸合作和人文交流提供便利。伴随着种种利好因素，中加间经贸合作将呈现多元化、立体化、综合化趋势。

中加投资保护协定。2014年10月1日，《中加双边投资保护协定》（FIPA）生效，这是中国迄今为止缔结的内容最广泛的一个双边投资协定，有效期长达15年。协议规定中国投资者在加拿大享有国民待遇和最惠国待遇。另外，该协议项下，加拿大在待遇最低标准、透明度、履行要求、转让、征用以及争议解决方面负有实质性义务，这会比协定生效之前更大程度保障中国投资者在加拿大的权益。

借力加拿大，撬动北美和欧盟市场。位于安大略和魁北克省的加拿大工业中心，比亚特兰大和洛利等美国生产重镇更接近纽约、波士顿、芝加哥等市场。不少北美企业已经将加拿大与美国的生产链整合在一起。中国企业在加设立公司，不仅可以学习当地先进的管理运营模式，还可依托加拿大和美国、欧盟等国家的双边自贸协定，开拓北美和欧盟市场。

四、中国在加拿大的投资

中加双方的经济发展互补性极强，经贸合作快速发展。如今，中国已经成为加拿大最大的海外投资来源国。据相关数据统计，仅2009年至2013年，中国在加拿大的投资总价值达520亿美元，其中450亿是投入加拿大能源领域。

2012-2014中国在加拿大总金额超过10亿美元的投资如下：

中企赴加投资并购经典案例：

中海油收购尼克森。中海油151亿美元收购加拿大尼克森，是近几年来石油收购案中的最高值，是中国企业迄今为止最有影响力的海外并购之一。中海油通过此次收购直接获取海外资源，实现海外快速扩张。但风险也同时存在：中海油如何消化并购之后带来的巨额债务，如何避免海外投资带来的经营风险，如何实现收购资产的保值升值，如何更好地磨合收购后带来的经营管理、文化冲突，这些问题都值得关注。

波鸿实业并购威斯卡特工业公司。波鸿实业有限公司2012年以2.45亿美元收购加拿大威斯卡特工业公司，成就了中加较大的工业企业并购事件之一。中加这两家企业在产品、经营和服务理念上高度互补，实现了并购共赢。对于威斯卡特，不但其2000名员工没有失业，而且其产品可以更好地打入中国市场。对于波鸿，收购有力配合了其发展“铸造及机械加工”的公司战略。另外，收购成功使其获得了威斯卡特的技术研发中心和知识产权。此类领先技术和品牌型的海外收购是中国企业赴加拿大投资新动向。

华为加拿大研发中心成功运营。2010年5月，中国电信业巨擎——华为公司下属的加拿大华为科技公司，在渥太华近郊卡娜塔设立了一个研发中心，这是华为全球20个研发中心之一。当前，中国最优秀的跨国公司正积极转型为全球资源整合型企业，其全球资源整合能力将成为企业参与全球化竞争的核心资本与商业能力。跨国投资的重点不在“投资”，而在于“跨越”——跨越文化；跨越传统；跨越自我。华为此番投资行为，凸显了这些特征。

五、在加拿大进行贸易和投资概览

外国投资限制。外国投资者在加拿大进行投资活动受到《加拿大投资法》（Investment Canada Act，简称“ICA”）的监管。ICA适用范围广泛，可以监管外国投资者在加拿大几乎所有领域的投资。ICA要求外国投资者提交收购计划以供审查。2015年4月24日，《加拿大投资规则》及《投资国家安全审查条例》的修正案正式生效，这两项法规扩大了ICA规定涉及国家安全的审查范围。

政府采购制度。加拿大公共工程和政府服务部（PWGSC）是加政府采购的具体实施单位，具体负责采购合同的定制、招标、评估以及调解争端等事宜。加联邦政府和地方政府在采购权力分配上各自为政。就联邦层面的政府采购而言，除货物部分的采购主要由PWGSC负责外，其余所有政府采购几乎授权各政府部门和机构自行负责。加拿大国际贸易法庭（CITT）负责解决北美自由贸易协定和WTO政府采购协定项下的政府采购招投标纠纷。该法庭做出的裁决效力相当于高等法院。

竞争法的相关规定。加拿大联邦竞争法案（CompetitionAct）覆盖了大多数商业行为，同时通过施加刑事和民事责任来监管违反市场竞争的商业活动。加拿大竞争局有权在交易完成后一年内的任何时间对一项并购提出质疑，除非对该交易已提前颁发预先裁决证书（Advance Ruling Certificate）且客观事实并无重大变化。若一项合并购严重影响市场秩序，法庭有权采取相应的补救措施，包括禁止一项拟议的并购，或者在并购完成后强制停止其全部或部分商业活动。竞争局根据竞争法案中规定的实质性标准来决定是否将一个并购案件提交到法庭。法庭在审理时同样适用该标准。

六、对在加拿大进行贸易和投资的实务指导

投资主管部门：加拿大投资业务有加拿大外交国际贸易部、工业部和遗产部主管。外交国际贸易部负责投资促进和宣传，工业部负责非文化项目的审核，遗产部负责审核文化项目的投资。《加拿大投资法》规定，任何一项外国投资都需要向政府备案或通过政府审核。审核标准主要取决于投资项目及其金额。

注册登记公司：中国公司在加拿大成立公司，应首先考虑是按照联邦法律成立公司，还是按照省级法律成立公司。按照联邦法律成立公司的优势是所成立的公司可以在加拿大全境内开展业务，不利因素是创办公司的手续将比按照省级法律更加复杂，费用也更高。在选择采取何种形式成立公司时，公司业务范围应当是主要考量因素。

行业鼓励政策：为鼓励企业对厂房和机器设备进行投资，加拿大政府特别设立了“投资税抵免”。只要企业的投资支出是用于生产产品，该企业及可在应纳所得税中直接见出相应比例的税款。此外，加拿大也设有折旧抵免，一般机器、厂房及其他生产设备（土地除外），都可获得折旧抵免税收优惠。

收购的目标公司为非上市公司：收购加拿大非上市企业最常见的方式有：资产收购和股份收购。被收购方（加拿大企业）通常更倾向于股份收购，因为被收购方在股份收购中可享受税收优惠。且由于股份收购伴随控制权变更，进而导致纳税年度结束并要求企业进行纳税申报，收购方（中国投资者）通常采用资产收购的方式。并且在资产收购中，收购方可选择自己愿意购买的资产以及愿意承担的债务。但同时，特定的责任（如环境法规下的义务，或劳工集体协议中的义务等），也将随着资产交易转移至买方。

收购的目标公司为上市公司：收购加拿大上市企业最常见的方式有：要约收购和法定协议安排。

●协议安排。加拿大境内的收购交易通常采用这一方式，因为《联邦加拿大商业公司法》（CBCA）及其对应的省级或地方性法规允许多种交易都能以此种方式实施，法院也被赋予批准此类收购的裁量权。

●要约收购。根据加拿大证券法律的规定，在发出要约前必须做好充分的融资安排，以确保有足够的资金用以支付接受要约的股份。换言之，不得作出以融资为前提条件的要约。要约收购有着清晰的界定标准：提出收购某一类别已发行的具表决权的股票或债券，使得要约人持有的股份达到20%或以上。在要约收购中可使用现金、股份或其他形式的证券（或上述几种方式的结合）作为对价。

七、加拿大行业市场分析

采矿领域。2015年，在全球大宗商品市场持续低迷的背景下，作为全球最大矿产国之一，加拿大将继续在该领域保持领先地位。同时，科技、基础设施和政策诸方面的优势助力加拿大成为具有吸引力的投资目的地。中国经济依旧在高速发展的主路上，尤其是“一带一路”国家战略带来的制造业机遇，目前仍是投资海外自然资源的好时机。预计未来几年，中加矿业仍将有巨大合作空间。

电信领域。加拿大是全球通信产业的领先者。依托人力资源储备、产业集群效应、一流的大学和科研机构、优惠的研发投资税收政策等特点，加拿大是适合电信行业企业布局研发机构的全球最佳投资地。华为2012年在加拿大设立了相关研发中心。利用加拿大电信行业的研发优势，结合中国制造成本优势，将是中国企业加拿大电信领域投资的可行路径。

石化领域。石化行业是加拿大第三大制造业，也是加拿大第三大出口产业。2015年，受国际油价暴跌影响，加拿大石化行业发展出现局部动荡，但整体相对稳定。另外，周边国家的竞争压力日益凸显，特别是美国页岩气大发展，尤其考验加拿大石化行业。鉴于此，加拿大石化行业开始重点关注多样化新产品的开发和低成本新原料的采用。加拿大石化领域近期最值得关注是总部位于加拿大的努发克化学品公司相关扩产计划。

油气领域。中加石油贸易对中国具有战略意义：中国是全球最大的石油需求国，面临着原油进口依存度高、进口地集中、进口地与海上运输风险较大等多重困局。加拿大运输石油到中国，无需经过马六甲海峡，安全较易保障。但加拿大油砂油的问题是生产成本较高，如果这一问题能够解决，因其巨大油气储量和优越地理位置，加拿大仍应是中国油企全球能源布局的重要节点。

农业领域。加拿大是世界鱼类、海产品和农产品第八大出口国。农业产品，也是加拿大出口中国最多的产品之一。但是截至目前，中加实际农产品贸易额，在各自农业外贸总额中占比很小，中加双边农产品贸易和投资有巨大的增长潜力。另外，加拿大具备世界一流的农业开发技术，中加农业技术合作也存在着巨大空间。2015年，中国华联第一家办事处入驻加拿大，主要进行农产品和食品采购，此举显然会带动中加农产品行业间合作。

可再生能源领域。2015年，风能在非水力发电可再生能源市场将位居第一，今后几年的太阳能发电量则会有稳定增长。加拿大政府长期推行绿色能源政策，对研发实行税收优惠。环保能源也是中国新一届政府班子大力引导的政策倾斜产业，中国投资者应关注加拿大各具体细分领域的创新技术和潜力项目，和加拿大同行深度投资合作。

医疗设备领域。加拿大医疗器械产业已跻身于全球第一梯队。加拿大约有1500家医疗设备制造商，受限于人口总量，大部分是中小企业。2015年，受加元贬值等不利因素影响，加拿大医疗设备市场继续会延续近年来进出口量逐年下降的趋势。综上，无论进出口贸易，还是技术合作层面，中加医疗器械行业均存在巨合作前景和空间。

结语：

中企赴加投资，已经呈现深入具体产业链、多元化发展的良好态势。中国正积极推进国家战略“一带一路”建设，而加拿大也正为“重返亚洲”而努力推进“北方门户”计划。截至2013年底，赴加投资的中资企业共212 家，非金融类投资备案企业的投资金额为492.2亿美元，其中90家为国企，其余为私企，私企占投资额的一半以上。

加拿大指南作为《国别投资指南》系列的重要组成部分，旨在为中国“走出去”的企业投资加拿大时提供实用性和操作性强的参考指南，为其提供政治、法律、财务、税务等全方位的信息。

我们诚挚地希望，不论在理论上还是实践上，本《指南》都能够对赴加投资的中国企业有所帮助。

来源：上海市商务委、荷兰威科集团、走出去智库。