合格投资人的来龙去脉

小龙吐血整理，看官拿去不谢，烦请注明出处，免得龙颜大怒。

众所周知，EB-5投资人需要签署一大堆（其实就十几个签名）文件，每个签字都是投资人发出的怒吼：1.老子买（认购协议），2. 老子入伙（有限合伙人协议），3. 老子很清白（投资人背景调查问卷），4. 老子有钱（合格投资人认证），5. 老子用的钱是干净的（资金来源报告）。今天小龙单独拎出一点，展开来讲，那就是——合格投资人认证，accredited investor。这一点，在大部分的项目签约文件上用这样一段话来描述：

“我声明：i）我的净资产超过100万美金，或 ii）我的年收入超过20万美金，或iii）我和我配偶的年收入超过30万美金。” 三者符合其一，您只要签字认可，那么您就是“合格投资人”了。如此简单，有什么好讲的？别着急，小龙的地图马上就要铺开，匕首就要出鞘啦！

在这之前，小龙还需要引入两个概念：Regulation S（简称Reg S）和Regulation D （简称Reg D）。两条规则同出自国会在1933年颁布执行的证券法案，即Securities Act of 1933，又称1933法案。您肯定问，和EB-5有啥子关系？SEC这几年把EB-5坑的好苦，您还不知道有啥子关系？Reg S为在美国海外发行证券（包括EB-5项目发行）豁免在美国证监会（SEC, Securities and Exchange Committee）备案的要求。几乎所有的EB-5发行文件，遵循的都是Reg S，因为绝大多数的EB-5的投资人，以及EB-5项目发生推广销售的地点，都在美国海外，或者明确地说，都在中国大陆发生。Reg S对于“合格投资人”的认证，只需要投资人在调查问卷中声明自己符合上述的三个条件之一即可，不需要额外的核实与证明。但是随着EB-5申请人的年轻化和国际化，有很多的投资人是正在美国上学的孩子，那么他们的签约，严格意义上来说就不适用Reg S了。别担心，这不是还有Reg D嘛！小龙是这样来记忆的：很简单，S代表的是offShore，就是海外；D代表的是Domestic，就是国内。这里的海外和国内，都是相对于美国而言。

我们来一起看一下Reg D。为什么在美国的证券发行也可以豁免在SEC备案呢？因为Reg D的初衷是为中小公司打开了资本市场的大门，同时又不需要承担SEC备案的巨大成本开销。Reg D的三大豁免条例为Rule 504， Rule 505和Rule 506。您肯定又问，和投资人有啥子关系？听小龙娓娓道来。

Rule 504豁免了满足一定条件下“募集金额不超过100万美金，募集期不超过12个月”的证券发行，同时允许“只要是面对合格投资人，就可以公开销售和推广”。

Rule 505豁免了满足一定条件下“募集金额不超过500万美金，募集期不超过12个月”的证券发行，同时允许向“无限名合格投资人和不超过35名不合格投资人销售”。

Rule 506 豁免了满足一定条件下“募集无限金额，募集期无限制”的证券发行，同时，在2013年7月SEC发布新的506（c）条款下，还允许“面向合格投资人进行公开销售和推广私募发行项目”，当然前提是“私募发行方必须使用必要的方式认证购买私募的合格投资人”。

这个Reg D下的Rule 506（c）为很多的项目方敞开了美国境内宣传和销售EB-5的大门。在实际操作中，虽然EB-5申请人可以在美国境内签署发行文件，但是别忘了还需要“认证合格投资人”。这一步骤，目前常见的做法有两种：

EB-5申请人所在国家的注册会计师或律师，出具证明函件，证明在专业人员的审核下确认申请人的确是合格投资人。或者

EB-5申请人出具宣誓书，宣誓书中列举财产和债务状况，并且提供银行存款证明或经纪公司证明或第三方估值报告，并且提供中国人民银行出具的信用报告。

上有政策、下有对策，为了避免额外复杂的手续，可以巧用留学生回国期间，完成Reg S发行文件的签约。当然，这部分的合规性目前仍在探讨中，如何定义“推广和销售不在美国境内”受到了来自互联网极大的挑战。比如，身在美国的投资人收到来自大陆运营的微信公众号发布的项目信息，是否要遵循Reg D？诸如此类问题，深究下去就是环环套环环，嬛嬛也解决不了。

原文转载自微信公众号： 深山卧龙