美国EB-5投资移民项目财务尽职调查

越来越多的投资者认识到由第三方对EB-5股权发行进行尽职调查的重要性。虽然尽职调查没有固定的构成要素,但是行业内还是有一些普遍的标准。EB-5尽职调查需要对财务风险进行评估,因为财务风险往往反映投资者获得资金回报的可能性。此外,EB-5尽职调查还需要对移民风险进行评估,也就是投资者获得永久绿卡的可能性。本文主要讨论分析财务风险时需考虑的几个关键因素,包括商业计划和支持文件,以及对投资优势、劣势和风险的识别。流程尽职调查的第一步是取得EB-5股权发行文件和相关重要材料,并进行全面审核,从而了解项目商业模式并分析管理层对商业计划的执行能力。财务可行性分析包括预测性财务报表审查、资本和债务要求、资金来源和使用、债务清偿条款、现金流量表预测、投资预期收益率、投资退出策略以及抵押物要求。很多EB-5投资涉及工程项目,需要将EB-5投资者的资金贷款给开发商,因此本文将在此详细论述关键的贷款条款。

eb5移民

组织结构

工程项目涉及多个复杂的合作关系以及多个独立的法人实体。投资者必须明白这些实体之间的关系,并了解EB-5投资者的资金将如何投入到项目中创造就业。例如,借款实体可能不是开发商,而是一个空壳公司或控股公司,或者借款实体可能完全不持有任何资产。尽职调查应当提供详尽的组织结构图,明确的反映工程完工后的运营实体以及资产持有实体。贷款文件及抵押物贷款协议在工程项目中,EB-5投资者通常向一个新商业企业进行投资,进而为项目提供贷款尽职调查应当认真审查贷款协议,了解关键的贷款条件,如利率、利息支付时间表、过期罚金率、贷款展期和留置权条款。

优先权

在很多情况下,一级优先贷款优于低级贷款。因为如果开发商发生违约,低级贷款人将承担纠正违约行为的责任,以保全其投资(而EB-5投资者不具备纠正违约行为的实际能力)。贷款锁定期在贷款锁定期内,开发商不能提前偿付贷款,从而满足移民局对“投资必须具备风险”的要求。在I-829被批准通过之前,EB-5投资者必须维持其在项目中的投资,因为提前偿还贷款并返还投资将会导致I-829申请无效。

贷款展期

如果贷款协议允许贷款展期,那么将会产生以下问题:

1. 贷款展期的贷款利率会增加吗?

2. 如果利率增加,什么个人或实体将从中获利?

3. 新商业企业的管理者有权自行决定批准贷款展期吗?投资者将参与决策吗?

担保协议

担保协议将规定贷款方享有的关于抵押物的权利和对抵押物的描述。贷款方(新商业企业)必须在适当的政府部门(通常是州务卿办公室)对担保协议或UCC-1财务报表进行备案,以告知公众贷款方对抵押物的权利。如果借款人将同一资产抵押给多个贷款人,那么第一个进行备案的贷款人将拥有最优先的权利。

债权人协议

债权人协议是所有债权人共同订立的一份协议,对留置权以及各债权人获得偿付的优先权和义务进行了说明。债权人协议可以包括在破产时赋予二级贷款人选择获得一级贷款人权利的收购权。

租赁资产

如果开发项目所在的土地是租赁的而不是自有的,那么抵押物可以是该租赁资产的担保权益。根据租赁权益,在违约事件中贷款人可以获得开发商所有的权利,但是不能获得产权。

最低融资额度

如果EB-5贷款取决于EB-5资金是否能够达到最低融资额度,那么贷款能否实现就具有不确定性。最低融资额度也可能对第一优先权产生影响。如果贷款人达到了第一最小融资额度标准并进行了贷款,但不能满足拥有担保权益的第二最低融资额度要求,那么贷款人可能无法获得第一优先权。如果在此类最低融资额度达到前进行投资,那么投资者将无法确定贷款是否能够获得担保。由此引发的另一个重要问题是,管理者或区域中心以往的融资业绩如何?

开发商权益

开发商权益是指开发商在项目中的总投资。我们可以合理的预测,开发商在项目中所占的股份越大,其纠正违约行为的主动性就越大。额外融资开发商是否已经与银行达成了某些协议?是否有额外的融资方案,以确保项目能按时完成?

工程项目

工程预算验证由第三方对工程预算进行验证(通常是一家独立的建筑公司),并核实项目的工程预算符合行业标准。

竣工保证

开发商保证按照施工进度在特定日期之前竣工。该竣工保证应该对工程延误的罚款做出明确规定。

工程保证金

工程保证金通常用来保护投资者在工程中断情况下的利益。工程中断可能是由施工方破产或是无法履行合同中的条款导致的。

贷款偿还及退出策略

预测性假设尽职调查应当评估假设条件的准确性,比如对入住率和市场规模的假设。例如,在进行酒店竞争力和市场规模分析时,准确的竞争分析应该避免选取过大或过小的市场规模,否则会降低分析的可靠性。

储备金账户

为了保护贷款人利益,借款人可以将一部分利润存放在储备金账户中,用来偿还EB-5贷款。这也表明借款人有更强的意愿偿还EB-5贷款。

贷款偿还时间表

投资者应该考虑以下问题:

1. 新商业企业什么时候偿还投资本金和支付收益?

2. 收益是支付到投资人的资本账户还是进行年度分配?

项目的稳定市场价值

项目评估将对项目资产的稳定市场价值进行预测,并计算稳定的贷款与价值比率(贷款额与贷款到期时资产预期值的比率)。稳定的贷款与价值比率能够帮助投资者对项目完工时进行二次融资的可能性进行评估。比率越低,贷款的二次融资和贷款偿付的可能性就越高。

资本化率

资本化率是指项目资产带来的收入预期,可以用来估计项目价值或者潜在买家可能支付的购买价格。资本化率越高越好。尽职调查应该了解近期的市场销售情况,以选择适用的资本化率。这个列表根据行业最佳实践,为EB-5服务商提供了尽职调查中财务方面的考量因素。对EB-5项目的财务和其他方面进行评估,将大大提高投资者的信心和在EB-5项目中获得成功的可能性。财务与移民考量可以分别进行审核,但由于双方有许多重叠之处,一份完整的尽职调查报告也能够同时就这两方面提供完备的信息。

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