中国企业赴英并购机遇及实务建议

截至2014年底，中国对英国直接投资存量逾400亿美元，英国已成为中国在欧洲最大投资目的地国。

自英国率先宣布加入亚投行，中英经贸关系已经超越双边范畴，越来越具有示范意义和全球影响。华为、万达集团、联想控股、三胞集团、复星集团已经完成对英投资的初步布局。

不过，在赴英并购时，一些中国投资人的观念有待更新——他们仍通过单打独斗的“走关系”来完成“找目标”，而这无疑是在赌博。日前，由走出去智库发起机构之一中伦律师事务所举办的“中国上市公司海外并购论坛”上，中伦律师事务所合伙人Tom Fairley介绍了赴英投资并购的优势及挑战，并根据常发生的问题给予中国投资人以实务建议。

Tom Fairley演讲实录

我专长于公司法，主要协助中国投资者赴英投资。很荣幸能有机会在这里和大家分享中国企业在英国投资的一些情况，今天重点谈的是中国投资者在英国投资的机遇和挑战。

10年前，如果在中国说起去英国投资，可能很多人都还没有什么概念。然而，最近几年，中国企业对英国投资增长迅猛。仅在2012年，英国就已经成为中国对外投资的第四大目的地，而未来10年，这个增长将呈现井喷趋势。

2014年，中国对英国的外商投资额大概为700亿元人民币；2025年，这个数字预计将达到3000亿元人民币，且英国在中国的海外投资中占比将达到10%。

赴英投资的优势

在欧元区经济普遍低迷的环境下，英国经济复苏强劲。根据英国国际统计局的数据显示，去年英国经济增长率为2.6%，这个数字相比中国不高，但已经创下了英国自2007年以来的新高。

英国对中国投资者的吸引力主要源于：

1、稳定的政治和社会环境以及成熟的法律体系。英国法作为国际上最广泛使用的法律之一，我相信即使不在英国投资，也可能会接触到适用于英国法的法律文件。

2、便利的经商环境。世界银行的数据显示，2015年英国的经商环境便利度在全球排名第8位，而伦敦经常被评为在欧洲进行商业活动的最佳城市。

3、具有吸引力的税收体系。英国的税率水平无论从G7（七国集团首脑会议）还是从G20（20国集团）来看都很低。以公司税为例，今年为20%，这远低于其他国家30%左右的平均水平。

在过去一年中，我代理的中国企业在英投资的行业主要集中在高科技、医药、基础建设、能源、商业服务、媒体、房地产等，我也亲身体会到了近期中国在英投资的浪潮。

以房地产为例，中国投资者已经成为继美国之后的第二大英国房地产买家。2014年，来自中国的投资占伦敦房地产投资额的10%。伦敦市中心随处可见十几亿元人民币的房地产投资。

中国投资者赴英并购挑战

不难看出，未来几年在英国的投资机会是绝佳的，那么实际的投资方式有哪些？其中又有什么风险和挑战呢？

投资者可以选择在英国建立崭新的业务，这就需要：成立注册新公司或分支机构；选择公司地址及置业；税务安排；为中国雇员办理赴英签证等。若投资者对英国市场比较熟悉，这是一个非常不错的选择。

但对很多中国投资者来说，兼并或并购可能是更加灵活、更具有吸引力的方案。通过并购，企业可以迅速扩大业务和规模，同时也保留了目标公司的一些核心资产，如知识产权、产业链、人力资源等，使得企业更快地站稳脚跟。

所以，我今天重点和大家聊一下中国投资者在英国的并购业务。

先和大家分享一项出人意料的数据，来自专业机构的报告显示，中国企业的海外并购成功率只有1/4，也就是说有近3/4都失败了。到底是哪里出了问题？如何能成为这成功的1/4呢？

失败的原因很复杂，但是根据我们的经验，最常见的原因是缺乏一个成熟的专业团队。或者换一个角度说，缺乏对专业团队所能提供的价值和其必要性的理解。

这里所说的专业团队，根据项目的规模不同，可能涉及买方代理人、投资银行家、会计师、律师等专业人士组成的协助客户进行并购业务的团队。

在我与大量中国企业接触的过程中发现，许多中国企业习惯了单枪匹马的作战方式，觉得专业服务只要不是法律和政策强制的就可有可无，这在一个成熟的国外投资机构眼里是不可思议的。

其实也不难理解，毕竟任何一个有实力考虑跨国并购的中国企业，都是从中国这个竞争激烈的市场中走出来的，许多专业服务在中国尚不成熟，难免使中国投资者对专业服务的价值有所低估。

但可以想象，这些专业服务机构在英国及世界范围内的并购交易中，一直以来都扮演着重要的角色。如果他们提供的价值与其收费是不对等的，那一定长久不了。

实际上，成熟的投资者往往更加善于使用专业服务为企业带来价值。以买方代理人为例，并购就如同狩猎，第一件要务就是找对目标。怎么找呢？可能中国投资者的第一反应是“走关系”，比如朋友推荐，又或是通过之前的生意往来关系，等等。这并没有什么不好，但也不能是全部。

若把这一套做法搬到英国市场，在对整个市场知之甚少的情况下，将并购的第一个重大决策构建在非常有限的信息上，无疑是一种赌博。

引入买方代理人可以帮助投资者获悉英国相关市场的动向、适合目标的建议和相关风险评估，使投资者做决定时拥有更多和更可靠的信息。同样，投资银行家、会计师、律师等专业服务机构都在并购项目进程中扮演着各自重要角色，在并购开始前组建起一个成熟的专业团队是项目顺利进行的基本保障。

此外，中国企业在英国并购还面临其他挑战：

1、激烈的市场竞争。英国的并购市场非常成熟，经济复苏带来的大量并购机会使得许多私募股权基金及风险投资者活跃其中。相较于这些欧美投资者，中国企业在资本实力上“不差钱”，但更多需要的是对外并购的实践经验及对市场、金融、法律环境的了解。

2、决策缓慢。英国很多并购项目都是通过公开的商业招标过程完成的，很多商业的招标项目往往需要在规定时限内完成交易程序。而许多中国公司真正的决策者并不会直接参与项目日常运营，所以若在关于项目投资竞标的细节决策中反应较慢，很可能会错过投资的最佳时机。

3、文化及语言障碍。在当今许多优秀的中国投资者中，使用英文作为日常商务沟通的主要语言并没有任何问题，但是随着商谈议题的深入，可能会产生一些误解或者降低沟通效率。另一方面，文化差异所带来的障碍可能给一些中国投资者带来困扰。

给中国投资人的几点建议

如何应对这些挑战？我分享一些自己在接触并购案例的过程中所积累的经验。

充分的准备工作是重中之重。一个并购项目要顺利完成，在项目正式开始的那天起，就应该对整个流程有一个完整的计划和时间表。这和美国打伊拉克不一样，不能只有一个总体的规划，然后滚动式的增兵推进，而是需要清楚地规划好每一个阶段需要完成哪些事项。

包括：准备哪些材料；阶段与阶段之间有哪些关键节点；不同的专业服务机构在不同时间点具体提供哪些帮助，等等。

在选择目标公司上，许多中国投资者对并购上市公司更感兴趣，但需要注意的是，中国企业目前鲜有在英国成功并购上市公司的先例。其中一个重要的原因是并购上市公司的交易受英国收购及合并委员会监管，对投标过程有严格的时效规定。

而中国企业通常需要较长时间从本国获得海外投资特批，因此难以满足英国当局的要求。随着外汇管理制度的放松，这一情况有望在未来得到改善。

通常情况下，并购私营企业只需由相关行业的竞争主管机关审查，无需取得英国当局任何特殊审批。因此，建议中国投资者先从并购私有公司开始。

了解并确定持股结构。因为合理避税等原因，卖方对目标资产的持有结构可能十分复杂。中国企业需要理解其对拟定并购结构可能带来的影响。在选择对目标公司持股比例的问题上，许多中国公司倾向于持有51%的目标公司股份。

这合情合理，但会延伸出股东数量、股份种类和决策机制等方面的问题，可能会非常复杂。考虑到中国投资者需对地球另一端的投资进行远程控制，我们建议化繁为简，直接持有100%的目标公司股份以避免潜在的管理和决策问题。

尽职调查。尽职调查可以帮助投资者了解并购目标，是并购交易中必不可少的环节。建议投资者可以根据自己的实际情况，注重对目标公司核心资产的尽职调查。比如一个并购项目是奔着目标公司的知识产权去的，就可以请律师花更多时间调查其知识产权。当然，买方还可以活用尽职调查的结果，作为商谈的基础和未来整合事宜的参照。

许多中国投资者在英国并购交易中，选择律所和其他专业机构时，倾向于将价格作为最重要的考量因素。有些投资者只选报价最低的，这其实有些欠缺考虑；有些投资者只选最贵的，这样可能会由于文化差异导致各种问题，也不一定适合中国投资者的选择。

中伦律师事务所伦敦办公室的团队成员都精通中英双语，许多律师都持有中英两国律师执照，熟悉双边的市场及法律环境，这会大幅提高了交易中沟通的效率和准确性。

比如在英国法下，有些法律术语较难理解，也不能直接找到中国法下对应的词语。许多英国律师认为这些术语不需要向客户解释，即使想解释，也很难说明白。而我们能从客户的角度理解问题，用中文给客户阐释，让客户豁然开朗。

我们为中国投资者提供投资服务时也很有经验，不仅了解国内市场动态，也了解中国投资者可能面对的特殊问题，并给出解决方案。我们还能依托中伦律师事务所在国内的强大团队，使中国客户得到全方位的支持。

比如中伦最近正在负责一家国内上市公司的海外并购项目，由国内办公室完成国内上市的合规审查，伦敦办公室完成海外尽职调查和并购文件。

同时，我们还具有中国律所快速反应的特质，尽可能化解中英时差给沟通带来的障碍。

希望以上的内容能对想去英国投资的中国投资人有所帮助。

（注：本文根据论坛实录整理，未经本人审阅，如有疏漏，敬请谅解）

要点总结

1、赴英投资优势：经济复苏强劲；稳定政治和社会环境，成熟法律体系；经商环境便利；有吸引力的税收体系。

2、并购是赴英投资理想方案，除了可以迅速扩大业务和规模外，还可以保留目标公司知识产权等核心资产。

3、中国投资者附英投资的常见问题：缺乏成熟的专业团队；决策缓慢；文化及语言障碍。

4、赴英投资建议：充分准备，引入买方代理人；并购私有公司；了解并确定持股结构；注重对核心资产的尽职调查。

嘉宾简介

Tom Fairley，中伦律师事务所合伙人，专业领域为收购兼并，资本市场/证券，公司/外商直接投资。Tom曾在中国居住和工作多年，一直以来致力于跨国公司和主权财富基金的对华并购、贸易、投资和银行融资交易等领域。曾成功协助多家FTSE排名前100的大型公司进入中国市场，并向其提供后续法律建议。

Tom客户领域包括房地产、金融、能源、健康、消费品、制药和零售业等。代表业绩包括：协助中东和马来西亚主权财富基金在中国的策略性投资和项目融资；为英国上市公司企业收购和出售提供法律服务；协助跨国石油和天然气企业在中国资产的买卖；为哈萨克斯坦石油公司与某中国公司的联合收购提供法律服务，等等。

机构简介

中伦律师事务所创立于 1993 年，是中国规模最大的综合性律师事务所之一。拥有国内首支以海外投资为主要业务的团队，其成员具有境外法域职业资格，并在全球建立了广泛的律师合作网络。该团队在海外直接投资方面经验丰富，代表客户包括中国国有和民营企业投资者，涉及领域包括石油和天然气、发电、新能源、铁路和交通运输业、矿产、电信、制造业、高科技等。

中伦律师事务所提供的中国企业走出去法律服务项目（不完全统计）

南京新百收购英国弗雷泽百货项目，本项目被称为“中国A股有史以来最大的一笔零售业上市公司境外直接收购，也是中国企业有史以最大的零售业境外投资

中国广东核电集团有限公司收购英国待建核电项目

海普瑞（深交所上市公司）认购加拿大某上市公司10%股份项目

中汽创投在美国收购某汽车零部件公司

浙江安泰控股集团投资美国某基因公司

嘉铭集团与铁狮门合资的美国纽约哈德逊地产项目

成都天齐集团竞价收购加拿大上市的澳大利亚泰利森锂业有限公司项目

河北钢铁集团有限公司战略投资加拿大阿尔德隆矿业公司旗下佳美铁矿石项目

正威国际集团有限公司收购加拿大育空省Minto矿业项目

成都华气厚普机电设备股份有限公司投资收购注册于加拿大TrufiowCanada，Inc.公司100%股权项目

辽宁三三工业有限公司加拿大资产收购项目

某中国电子产品生产商在欧洲多个国家计划收购欧洲经销商的资产和业务

中国投资联合体并购南非一家处于商业拯救程序的矿业公司

广东振戎的缅甸炼油投资项目

云南新联投资有限公司投资柬埔寨水泥厂项目

华新水泥柬埔寨股权投资项目

福建中柬投资有限公司投资柬埔寨工业园项目

某新能源上市企业在泰国投资太阳能发电项目

奇虎360对巴西公司PSAFE TECNOLOGIA S.A.的B轮投资项目

东风汽车在巴西的商用车合资项目

上海鹏欣（集团）有限公司委托的巴西帕拉州“佛乐米卡矿”收购项目

连云港三吉利委托收购意大利鲍利葛公司（BorregaardItaliaS.p.a）前期项目

广州汽车集团股份公司德国某企业的股权收购项目和购买意大利某企业专利的项目

ChinaFocus在缅甸开发能源及基础设施项目

保利化工控股有限公司在土耳其投资民爆企业项目

走出去智库（CGGT）公众号

不谈大道理，只讲干货。一流投行、会计师、律师、品牌、风险管理、人力资源六大机构联袂。走出去一站式专业实务平台，企业跨境投资并购智囊团。更多信息请访问：www.cggthinktank.com

版权声明：走出去智库（CGGT）欢迎转载，请注明来源：走出去智库（CGGT）。如不署名来源，CGGT将追究其相关法律责任。