龙口龙手教你看项目（四）

PPM,PPM,PPM,重要的文件说三遍！相信我们在了解一个投资移民项目的时候，都会想： “这到底是个啥？”，“我是怎么个形式参与？”，“我要注意啥？”，“你在忽悠我吗？”。。。。。在走了很多路，看了很多项目，喝了很多咖啡后，我们学会了一个词，金光闪闪的一个词：PPM。PPM（Private Placement Memorandum，即私募备忘录）是私募发行方为潜在投资人精心准备的文件，包含但不限于发行项目的信息、概况、风险提示等等内容。大部分的补充文件，比如商业计划书、经济学报告、认购协议、有限合伙协议等文件都会作为附件补充在PPM之后。所以有些PPM是几十页，有些是几百页（包含了附件）。赏析PPM和人民公仆“一杯茶一张报纸”有很大的不同，大部分的PPM不需要一字不差地读下来，因为结构清晰明了，抓住重点，即可掌握精髓。按照惯例，我们逐一分析。当然此处小龙要添一句，PPM所涉及内容非常多，特别是很多法律内容非小龙专业所能及，小龙尽己所能，如有不当，望见谅。

一、大标题+小标题

大标题和小标题开宗明义地解释了：什么文件、发行方、发行单元、每单元金额。一般来说，文件名不是PPM，就是COM（Confidential Offering Memorandum）。至于发行方，或者我们一般习惯称为项目方，实际上就是NCE（新的企业），由这个新的企业来发行私募，而发行的单元即招募的投资人数量，每单元的金额一般为50万美金，当然有些发行方把本金和管理费一并收取，则每单元金额就是55万美金了。例如下图：

翻译为人话：该项目招募80位投资人，每个投资人50万美金。

这个项目方没有写明多少位投资人，但是实际上说明了招募的总金额为3500万美金，除以50万美金，就得出要招募的投资人是70位。

二、目录

对于长篇的英文文件，目录是最好的向导。各位看官在之后的其他项目文件赏析中，也会看到小龙运用大量的目录检索，找到我们应该关注的重点。实际上PPM的目录也遵循了一定的规律，小龙列举两个目录，大家自行做比较。

不论目录长短，内容是大同小异的，比如Executive Summary（执行概要）、ProjectOverview （项目概览）、Risk Factors（风险提示）、Useof Proceeds（资金用途）、Management Teams（管理团队）、Exhibits（附件）等。

三、执行概要

执行概要实际上有两个作用：1. 给出项目的基本信息，2.核实与市场宣传材料是否一致。小龙对执行概要有一些奇葩的方法，和各位分享。第一步、找结构图。大部分的执行概要都包含了结构图，看结构图的好处是看官可以明白这个项目所有参与方的结构和关系，至于架构的好坏，并无标准，也无统一模板。例如下面两张图：

这张图里，EB-5投资人所代表的方框应该是倒数第四层的Immigrant Investor，与它右边的Manager II LLC组成了新的企业（NCE），3500万美金已夹层贷款的形式进入Imperial LLC（JCE）。我们可以发现，在Manager II LLC的上面，有较复杂的公司组成和来源。

这张图解释了NCE与JCE之间的借贷关系（3.5%的单利贷款自2016年1月1日始），并且也披露了分别组成NCE和JCE的来源和角色。

有些PPM是没有结构图的，那么在这种情况下，建议看官有必要自己手绘一张，对于理清各参与方的关系（谁是由谁组成的，EB-5资金的性质、谁和谁有什么关系）有很大帮助。自己也能跳出密密麻麻的英文文件，摸到项目的龙骨。在此基础上，看看结构图中有那几个公司名字自己不熟悉，一般都可以在文件中检索到，至少能找到一段文字介绍。

第二步，找金额。在执行概要中，一定写明了项目的总预算和各方出资比例。找到美金符号（$）或者USD字符，一般就能锁定该部分内容。例如下图：

这一张图很清晰地告诉我们项目的资金来源：EB-5贷款、其他的贷款和股本（股本来自于土地和现金）。至少我们能知道，到底有几部分资金来源，分别是什么性质（贷款？股权？或者其他？），另外我们还能计算出EB-5资金占比。

第三步，搜索关键词。小龙列出了几个关键词：1. Loan term （贷款期限），这个主要是看看EB-5资金的贷款期限（大部分项目的EB-5资金是以贷款的方式）；2. Payment （还款），大部分与还款有关的条款，都会出现这个单词；3. Security ofloan 或者Collateral （抵押担保），这两个词可以帮您定位到EB-5资金的抵押条款；4. Refund（退款），这个单词一般能带您来到很多投资人关心的问题：如果我的I-526不通过，或者申请中我不想办理了（撤案），我的钱如何退还？

四、其他叮嘱

对于PPM来说，还包含了相当篇幅的风险提示（Risk Factors），包括商业风险、投资风险、移民申请风险等等，往往包含好几十页，这些大部分是制式的，总结来说不看好奇，看了好怕。不害怕的往下看，展开来说：项目公司毫无经验、投资前景毫无把握、盈亏和责任投资人自负、、、、、小龙不忍直视。。。除此之外，有相当部分的内容是Exhibits（附录）中文件的结论和总结，比如有限合伙协议、认购协议、监管条例、商业计划书、贷款协议、第三方估值报告、经济学报告等等。这些内容可以在PPM中看个大概，但是更细的条款和内容，需要看附录中的各个文件。当然还有相当一部分条款和内容，小龙的程度还无法做出专业的解读。在此要提醒各位看官：上文列出的PPM赏析，绝非一个标准，更像是“小窍门”。PPM内容繁杂，信息量大，光是这样看，只能了解大概，并不能完全掌握所有的内容。如果有时间有能力（阅读理解能力或者花钱雇人）还是建议详细阅读和比较自己中意的项目。

原文转载自微信公众号：深山卧龙