龙口龙手教你看项目(四)

  • A+
所属分类:美国移民

PPM,PPM,PPM,重要的文件说三遍!相信我们在了解一个投资移民项目的时候,都会想: “这到底是个啥?”,“我是怎么个形式参与?”,“我要注意啥?”,“你在忽悠我吗?”。。。。。在走了很多路,看了很多项目,喝了很多咖啡后,我们学会了一个词,金光闪闪的一个词:PPM。PPM(Private Placement Memorandum,即私募备忘录)是私募发行方为潜在投资人精心准备的文件,包含但不限于发行项目的信息、概况、风险提示等等内容。大部分的补充文件,比如商业计划书、经济学报告、认购协议、有限合伙协议等文件都会作为附件补充在PPM之后。所以有些PPM是几十页,有些是几百页(包含了附件)。赏析PPM和人民公仆“一杯茶一张报纸”有很大的不同,大部分的PPM不需要一字不差地读下来,因为结构清晰明了,抓住重点,即可掌握精髓。按照惯例,我们逐一分析。当然此处小龙要添一句,PPM所涉及内容非常多,特别是很多法律内容非小龙专业所能及,小龙尽己所能,如有不当,望见谅。

 

一、大标题+小标题

 

大标题和小标题开宗明义地解释了:什么文件、发行方、发行单元、每单元金额。一般来说,文件名不是PPM,就是COM(Confidential Offering Memorandum)。至于发行方,或者我们一般习惯称为项目方,实际上就是NCE(新的企业),由这个新的企业来发行私募,而发行的单元即招募的投资人数量,每单元的金额一般为50万美金,当然有些发行方把本金和管理费一并收取,则每单元金额就是55万美金了。例如下图:

翻译为人话:该项目招募80位投资人,每个投资人50万美金。

 

这个项目方没有写明多少位投资人,但是实际上说明了招募的总金额为3500万美金,除以50万美金,就得出要招募的投资人是70位。

 

二、目录

 

对于长篇的英文文件,目录是最好的向导。各位看官在之后的其他项目文件赏析中,也会看到小龙运用大量的目录检索,找到我们应该关注的重点。实际上PPM的目录也遵循了一定的规律,小龙列举两个目录,大家自行做比较。

不论目录长短,内容是大同小异的,比如Executive Summary(执行概要)、ProjectOverview (项目概览)、Risk Factors(风险提示)、Useof Proceeds(资金用途)、Management Teams(管理团队)、Exhibits(附件)等。

 

三、执行概要

 

执行概要实际上有两个作用:1. 给出项目的基本信息,2.核实与市场宣传材料是否一致。小龙对执行概要有一些奇葩的方法,和各位分享。第一步、找结构图。大部分的执行概要都包含了结构图,看结构图的好处是看官可以明白这个项目所有参与方的结构和关系,至于架构的好坏,并无标准,也无统一模板。例如下面两张图:

 

这张图里,EB-5投资人所代表的方框应该是倒数第四层的Immigrant Investor,与它右边的Manager II LLC组成了新的企业(NCE),3500万美金已夹层贷款的形式进入Imperial LLC(JCE)。我们可以发现,在Manager II LLC的上面,有较复杂的公司组成和来源。

这张图解释了NCE与JCE之间的借贷关系(3.5%的单利贷款自2016年1月1日始),并且也披露了分别组成NCE和JCE的来源和角色。

 

有些PPM是没有结构图的,那么在这种情况下,建议看官有必要自己手绘一张,对于理清各参与方的关系(谁是由谁组成的,EB-5资金的性质、谁和谁有什么关系)有很大帮助。自己也能跳出密密麻麻的英文文件,摸到项目的龙骨。在此基础上,看看结构图中有那几个公司名字自己不熟悉,一般都可以在文件中检索到,至少能找到一段文字介绍。

 

第二步,找金额。在执行概要中,一定写明了项目的总预算和各方出资比例。找到美金符号($)或者USD字符,一般就能锁定该部分内容。例如下图:

这一张图很清晰地告诉我们项目的资金来源:EB-5贷款、其他的贷款和股本(股本来自于土地和现金)。至少我们能知道,到底有几部分资金来源,分别是什么性质(贷款?股权?或者其他?),另外我们还能计算出EB-5资金占比。

 

第三步,搜索关键词。小龙列出了几个关键词:1. Loan term (贷款期限),这个主要是看看EB-5资金的贷款期限(大部分项目的EB-5资金是以贷款的方式);2. Payment (还款),大部分与还款有关的条款,都会出现这个单词;3. Security ofloan 或者Collateral (抵押担保),这两个词可以帮您定位到EB-5资金的抵押条款;4. Refund(退款),这个单词一般能带您来到很多投资人关心的问题:如果我的I-526不通过,或者申请中我不想办理了(撤案),我的钱如何退还?

 

四、其他叮嘱

 

对于PPM来说,还包含了相当篇幅的风险提示(Risk Factors),包括商业风险、投资风险、移民申请风险等等,往往包含好几十页,这些大部分是制式的,总结来说不看好奇,看了好怕。不害怕的往下看,展开来说:项目公司毫无经验、投资前景毫无把握、盈亏和责任投资人自负、、、、、小龙不忍直视。。。除此之外,有相当部分的内容是Exhibits(附录)中文件的结论和总结,比如有限合伙协议、认购协议、监管条例、商业计划书、贷款协议、第三方估值报告、经济学报告等等。这些内容可以在PPM中看个大概,但是更细的条款和内容,需要看附录中的各个文件。当然还有相当一部分条款和内容,小龙的程度还无法做出专业的解读。在此要提醒各位看官:上文列出的PPM赏析,绝非一个标准,更像是“小窍门”。PPM内容繁杂,信息量大,光是这样看,只能了解大概,并不能完全掌握所有的内容。如果有时间有能力(阅读理解能力或者花钱雇人)还是建议详细阅读和比较自己中意的项目。

 

原文转载自微信公众号:深山卧龙

  • 移民通
  • 移民专家免费咨询
  • weinxin
  • 微信公众号
  • 移民百事通官方微信
  • weinxin

发表评论

:?: :razz: :sad: :evil: :!: :smile: :oops: :grin: :eek: :shock: :???: :cool: :lol: :mad: :twisted: :roll: :wink: :idea: :arrow: :neutral: :cry: :mrgreen: