合格投资人的来龙去脉

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所属分类:美国移民

小龙吐血整理,看官拿去不谢,烦请注明出处,免得龙颜大怒。

 

众所周知,EB-5投资人需要签署一大堆(其实就十几个签名)文件,每个签字都是投资人发出的怒吼:1.老子买(认购协议),2. 老子入伙(有限合伙人协议),3. 老子很清白(投资人背景调查问卷),4. 老子有钱(合格投资人认证),5. 老子用的钱是干净的(资金来源报告)。今天小龙单独拎出一点,展开来讲,那就是——合格投资人认证,accredited investor。这一点,在大部分的项目签约文件上用这样一段话来描述:

 

“我声明:i)我的净资产超过100万美金,或 ii)我的年收入超过20万美金,或iii)我和我配偶的年收入超过30万美金。” 三者符合其一,您只要签字认可,那么您就是“合格投资人”了。如此简单,有什么好讲的?别着急,小龙的地图马上就要铺开,匕首就要出鞘啦!

 

在这之前,小龙还需要引入两个概念:Regulation S(简称Reg S)和Regulation D (简称Reg D)。两条规则同出自国会在1933年颁布执行的证券法案,即Securities Act of 1933,又称1933法案。您肯定问,和EB-5有啥子关系?SEC这几年把EB-5坑的好苦,您还不知道有啥子关系?Reg S为在美国海外发行证券(包括EB-5项目发行)豁免在美国证监会(SEC, Securities and Exchange Committee)备案的要求。几乎所有的EB-5发行文件,遵循的都是Reg S,因为绝大多数的EB-5的投资人,以及EB-5项目发生推广销售的地点,都在美国海外,或者明确地说,都在中国大陆发生。Reg S对于“合格投资人”的认证,只需要投资人在调查问卷中声明自己符合上述的三个条件之一即可,不需要额外的核实与证明。但是随着EB-5申请人的年轻化和国际化,有很多的投资人是正在美国上学的孩子,那么他们的签约,严格意义上来说就不适用Reg S了。别担心,这不是还有Reg D嘛!小龙是这样来记忆的:很简单,S代表的是offShore,就是海外;D代表的是Domestic,就是国内。这里的海外和国内,都是相对于美国而言。

 

我们来一起看一下Reg D。为什么在美国的证券发行也可以豁免在SEC备案呢?因为Reg D的初衷是为中小公司打开了资本市场的大门,同时又不需要承担SEC备案的巨大成本开销。Reg D的三大豁免条例为Rule 504, Rule 505和Rule 506。您肯定又问,和投资人有啥子关系?听小龙娓娓道来。

 

Rule 504豁免了满足一定条件下“募集金额不超过100万美金,募集期不超过12个月”的证券发行,同时允许“只要是面对合格投资人,就可以公开销售和推广”。

 

Rule 505豁免了满足一定条件下“募集金额不超过500万美金,募集期不超过12个月”的证券发行,同时允许向“无限名合格投资人和不超过35名不合格投资人销售”。

 

Rule 506 豁免了满足一定条件下“募集无限金额,募集期无限制”的证券发行,同时,在2013年7月SEC发布新的506(c)条款下,还允许“面向合格投资人进行公开销售和推广私募发行项目”,当然前提是“私募发行方必须使用必要的方式认证购买私募的合格投资人”。

 

这个Reg D下的Rule 506(c)为很多的项目方敞开了美国境内宣传和销售EB-5的大门。在实际操作中,虽然EB-5申请人可以在美国境内签署发行文件,但是别忘了还需要“认证合格投资人”。这一步骤,目前常见的做法有两种:

 

EB-5申请人所在国家的注册会计师或律师,出具证明函件,证明在专业人员的审核下确认申请人的确是合格投资人。或者

 

EB-5申请人出具宣誓书,宣誓书中列举财产和债务状况,并且提供银行存款证明或经纪公司证明或第三方估值报告,并且提供中国人民银行出具的信用报告。

 

上有政策、下有对策,为了避免额外复杂的手续,可以巧用留学生回国期间,完成Reg S发行文件的签约。当然,这部分的合规性目前仍在探讨中,如何定义“推广和销售不在美国境内”受到了来自互联网极大的挑战。比如,身在美国的投资人收到来自大陆运营的微信公众号发布的项目信息,是否要遵循Reg D?诸如此类问题,深究下去就是环环套环环,嬛嬛也解决不了。

 

原文转载自微信公众号: 深山卧龙

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