龙口龙手教你看项目（六）

继续小龙绵延不断的“龙口龙手教你看项目”系列，上周的文章承蒙几条业内大龙转发，因而广受关注。这一期，我们继续回到熟悉的、鲜为人知的道路上来。这个系列已经到了第六期，估计接下去还有冗长的好多期，小龙想再次重申一下这个系列的初衷：为广大初次接触EB-5的投资人和业内人士提供一个简单易行的方式方法，不是能给出标准答案的公式，也不是屡试不爽的灵丹妙药。上一期龙口龙手教你看项目（五）我们讲到了借贷协议，用的下面这张图。这一期，我们会继续使用这张图作为引子，一起来挖掘一下—有限合伙协议。挖掘技术各有高低，今天来看看小龙的！

上图左边的方框，实际上就回答了EB-5投资人关于“我的角色”，或者“我是如何参与”的问题。在常见的架构中，EB-5投资人往往作为有限合伙人（Limited Partner，简称LP），而我们比较熟悉的区域中心则作为普通合伙人（General Partner，简称GP），再由双方一起成立一个新的有限合伙制公司（Limited Partnership，江湖人称：NCE）。在美国的公司成立，除了有限合伙，还有普通合伙，有限责任合伙，有限责任公司，和公司。这其中的区别，小龙用一张矩阵图来展示：

对于EB-5投资人来说，需要签署的项目文件（只有少数文件需要签署，大部分项目文件是用来看的）中，就包括了一份有限合伙协议（Limited partnerhsip agreement，LPA），签署这份文件，也就意味着投资人同意以有限合伙人的身份加入到新的企业中，投身到为美国创造就业的大军中。按照惯例，我们一起来赏析一下一份典型的LPA，看如何去看。

一、名词解释（Definitions）

大部分的LPA在最开始的部分都是罗列出所有在协议后文中会使用到的单词或者词组，先将这些单词或者词组单独提出来，逐个解释一下含义，如果在往下阅读和理解中，不知道这个词什么意思，回看第一部分就可以了。而且贴心的是，所有的名词都是英文字母顺序来编排，便于检索。例如下图：

二、公司组成的目的（Purpose and Business of the Partnership）

为什么要成立这家公司，是什么目的？在有限合伙协议中，也会给出清晰的答案，例如下图：

翻译如下：该公司的主要业务就是从合格EB-5投资人（为什么是“合格”，请参考： ）融资并且将资金借给项目公司用于开发EB-5项目。对于这种类型的公司，小龙的理解就是：凡是不以开发项目为目的的EB-5融资，都是耍流氓。

三、费用支出 （Expense）

新公司的目的只有一个：放贷。收入主要来自于贷款利息。当然新公司不是貔貅，只进不出。有花费，也需要打点。主要的费用包括普通合伙人的管理费用和运营费用。普通合伙人通常出力不出钱，所以拿一些补贴，也是极好的。例如下图：

这家公司是东北人开的，都是活雷锋，所以不要管理费。除了普通合伙人的管理费用，其他的运营费用会一一列出：

比如人工费、税、法律、审计、会计等专业费用等等。当然根据上图，这些费用主要由认购费（也就是我们说的行政管理费，EB-5投资人需要支付的除了本金之外的一笔费用）来支出。当然，由于一些众所周知的原因，这笔费用就需要公司用其他的收入来支付了，比如利息。好像也只有利息。。。

四、退出（Termination）

这是非常重要的一点，也是大家都很关心的：怎么退出？例如下图：

上图的翻译是：没有有限合伙人可以退出，除了以下情况外。小龙解读：有些合伙协议只有前半句，有些会加上后半句。一定要看清楚，少半句，等于少了半条命。比较不错的项目，会罗列出所有可以退出的情况，例如下图：

简单翻译：如果这位有限合伙人的移民申请（I-526）被拒，或者没有拿到移民签证（广领馆被拒）或者调整身份失败（I-485被拒），将会在90天之内退还本金。小龙解读：对于EB-5投资人关心的“什么时候可以还钱”，如果前提是I-526被拒，或者I-485或领事馆面试阶段被拒，或者种种其他原因归结起来为“我不做了”，是否可以拿回钱的问题。小龙从有限合伙制公司的角度理解，一般来说根据有限合伙协议的设定，在上述事件发生时，有限合伙人有权利退出有限合伙公司，同时拿回投入的本金。当然如果是投资人主观原因，则要具体看协议或者和普通合伙人谈一谈。另外，如果对于投资人“I-829申请如果不想做了”，理论来说，是不能立刻退出的，需要等到“I-829有结果才可以”。

有限合伙协议其他的很多部分，是专业的法律条款和约定，小龙还是那句话，把专家该干的活都干了，那专家就没活了。具体的每一份协议，如果要搞明白每一项内容，需要由专业的律师来详细解读。小龙是外行看内行，看个稀奇，凑个热闹，赚个吆喝。

原文转载自微信公众号：深山卧龙