龙口龙手教你看项目(五)

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所属分类:美国移民

这一篇小龙要讲讲大家都关心的话题:钱,啥时候还?!可能用一篇的功夫,还不能完全讲透(为下一篇做个伏笔)。关于钱的问题,大部分投资人对于钱的流向一头雾水,不知道这个钱到底是给了谁。也正是因为如此,而产生怀疑、担忧、迷惑。今天我们要看的是项目文件中的—借贷协议。但是在说到借贷协议之前,我们要先说一说为什么会有借贷协议。这可就有的说了,虽然不需要像人类简史的方式追溯到人种的出现和智人的崛起,但起码也得刨根到何来“借贷”这一说。如果各位看官看过小龙之前的几篇文章,应该就会明白:EB-5是一种替代性的融资方案。EB-5的操作方式大致分为两类,借贷和股权,这当中除了少数项目长期使用股权结构外,大部分项目都采用借贷的方式。EB-5投资人如何参与到这个融资方案,又是如何和“借贷”挂钩的呢?我们先看下面这张图:

小龙稍作解释,看官就明了了。首先区域中心(作为GP,普通合伙人,俗话叫出力不出钱)和EB-5投资人(作为LP,有限合伙人,俗话叫出钱不出力)一起成立了“新的有限合伙制公司”(专业称呼为 NCE, New Commercial Enterprise),然后这家新公司将EB-5资金借贷给具体的EB-5项目公司(专业称呼为 JCE,Job Creating Entity)。这里有两个概念:

 

1. EB-5投资人是 NCE的股东(股份比例一般为99%,1%为GP持有)

 

2. 借贷关系发生在NCE和 JCE之间

 

好,知道了这个,就知道,钱,是怎么进去的:投资人给NCE,NCE借给JCE。同理,我们也明白了,钱,应该怎么回来的:JCE还给NCE,NCE分配给投资人。今天我们先来具体地看一下这个借贷协议,也就是”NCE借给JCE这一步”。借贷协议包括了投资人平时最关心的几个问题:1.一共借多少钱?2. 利息是多少?3. 什么时候还?4.怎么还?5. 还不出怎么办?6. 有没有抵押物?让小龙荡起双桨,带各位看官欣赏一下借贷协议。当然,要说明的是借贷协议也是千奇百怪,小龙只是选择了比较有代表性的文件,具体每个项目的文件,还是会有些格式、条款上的不同。

 

一、封面

 

借贷协议的封面一般包括了借贷的金额、借贷双方以及时间。比如下图:

上图很清楚地表明了借款的金额(最多1.23亿美金),借款方(XXX,LLC)和贷款方(XXX EB-5, LP),以及日期(2015年10月8日)。

 

二、借款期限(Loan Term)

 

借款期限是大部分人非常关心的问题,因为涉及如何设定期限。一般来说在借贷协议中,搜索“Loan Term”能找到单独一项条款与此有关,例如下图:

每个项目的设定不同,但是分析其中的一个,就可以得出非常多的信息。我们今天以这个匿名的项目为例。根据这个截图,黑色粗体的翻译如下:贷款(本金)将不能归还直到下面两个条件中稍晚的一个条件满足:(i)第一笔贷款进入项目的5年后;(ii)每一位有限合伙人(EB-5投资人)的I-829审批有结果除非美国移民局授权提前支付。

 

小龙解读:1. 移民局在I-829审核阶段,主要关注两个点,即就业创造是否满足要求,和投资是否处于风险当中。因此如果在I-829尚未通过时,投资人拿回了投资本金,那么也就意味着“投资没有风险”。2. 移民局本身的法案并没有规定还款期为5年,而5年的来历和说法,也是因为按照正常的申请和审批流程,EB-5整个过程大概是5年,因此行业项目约定俗成了5年的期限。当然,随着近几年针对大陆出生投资人排期的出现,这个5年的期限应该是形同虚设。第二个条件的满足,才是还款的期限,也是实际的借款期限。3. I-829有结果,而并不是I-829通过,因为I-829还有被拒绝的可能。只要I-829有结果(不论成功还是失败),都是借款方开始准备还款的前提条件。4.对于单个的投资人来说,计算何时还款,在这个条款的设定下,除了要考虑排期(影响到个人I-829的审批),也要考虑整体(其他投资人的I-829审批)。如果一个项目招募期是12个月,那么第一个投资人和最后一个投资人之间应该相差了12个月,理论上他们的I-829审批,也会相差一年的时间。这个时间需要计算在还款期限中。

 

三、还款方式(Payments)

 

还款方式规定了借款方在偿还贷款时可以使用的方式,对于房地产项目一般不外乎:再融资、出售或现金流。例如下图:

这里主要规定了还款的方式:1. 净现金流,2. 资本事件所得(在协议其他地方可以检索到资本事件的定义,即出售或再融资)。以及偿还的顺序,先支付其他贷款(Additional Loan,实际就是银行或者其他高级贷款),再连本带息偿还EB-5贷款。

 

四、利息(Interst)

 

因为是贷款,一定会有利息。通过利息,我们其实可以读到很多信息。例如下图:

这段条款重点可以看到贷款利息是3.5%,从2016年1月1日开始计息(单利),直到还款日(还款当天不算)。

 

小龙解读:利息是借贷协议中比较核心的内容,不论是对投资人,还是对合作代理方。知道贷款利息,就能从基本面上判断项目的可操作性和可合作性。有很多项目方在第一次给借贷协议时,会将这部分信息抹去。

 

五、违约(Default)

 

Default(违约)这个单词,一定要记住,是我们最不愿意看到,但也是必须要面对的。一般来说在借贷协议中,专门有一部分是关于违约的定义以及处理方式。例如下图:

这个条款定义了违约的几种形式,比如无法偿还,无法完成资本时间,以及其他违反协议规定的情况。同时,也列出了如果出现违约的补救(Remedy),Agent(这里指的是NCE里作为GP的区域中心),可以取消抵押品赎回权(Foreclose)并且获得借款方公司的担保人权益。

 

借贷协议往往是项目文件中容易被忽略,但是隐含信息最多的文件。小龙翻看珍藏的项目库,发现不少项目都没有借贷协议。当然,有一部分是因为EB-5的融资性质是股权,因此也就没有借贷这一说。也有一部分是小龙面子不够,拿不到。建议各位看官,在看项目文件的时候,务必要多问一句:借贷协议能不能看一看?相信会有很多惊喜。

 

原文转载自微信公众号:深山卧龙

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